今回は、税務上優遇措置を受けることができる、「税制適格ストック・オプション」が適用されるための要件について、ご説明させていただきます。

ストック・オプションの取得者における制限

税制適格ストック・オプションは取得者に制限があります。その対象範囲は、会社の取締役、執行役、使用人となります。ただ、以下の場合には注意が必要です。
■相談役、顧問、監査役、取引先、法人等は、上記に含まれないため対象外となります。
■肩書き上は対象の方でも、大口株主とその親族等は対象外となります。判定日は付与決議日です。

　なお、大口株主の基準は以下のとおりです。
　・上場会社の場合は発行済株式の10分の1超の株式を保有する個人
　・非上場会社の場合は発行済株式の3分の1超の株式を保有する個人
■子会社の取締役、執行役、使用人も対象となります。
　子会社の基準は以下の通りです。
　・新株予約権の発行により、議決権のある発行済株式総数の50％超を直接もしくは、間接に所有する会社

ストック・オプション発行時の契約における制限

ストック・オプション付与時に、契約書（新株予約権割当契約書）を作成しますが、税制適格ストック・オプションとして取り扱うためには、以下の要件を満たす契約書を作成し、契約内容を守ることが必要です。

【権利行使期間】
権利行使をする際は、付与決議の日後2年を経過した日から、10年を経過する日までの期間内に行うことが要件となります。

【年間権利行使価額の制限】
ストック・オプションを行使する個人の権利行使価額が、年間合計1,200万円を超えない旨の記載があることが要件となります。なお、1,200万円は権利行使価額であって、株式の時価ではありません。

【1株当たりの権利行使価額】
1株当たりの権利行使価額を、ストック・オプション付与（契約締結）時の株式の時価以上に設定することが要件となります。

【ストック・オプション（新株予約権）の譲渡制限】
ストック・オプション（新株予約権）の譲渡を禁止する条項を記載することが要件となります。

【株式の交付における要件】
権利行使に係る株式の交付が、その交付のために決議がされた会社法上の新株良い役兼に関する事項（会社法238条1項等）に定める事項に反しないで行われる旨の記載があることが要件となります。

【株式の管理・信託における要件】
権利行使により取得する株式が、発行会社と金融商品取引業者等との間で、信託に関する契約を締結し、その契約に従って一定の保管の委託・管理等の信託がされることが必要です。
※なお、ストック・オプションを発行した場合には、発行した会社・金融商品取引業者等は、付与日の翌年の1月31日までに、所轄税務署に「特定新株予約権等・特定外国新株予約権の付与に関する調書（同合計表）」を提出しなければなりません。

ストック・オプション（新株予約権）発行価額における要件

無償発行又は、役務提供の対価として発行されたストック・オプションであることが要件です。

ストック・オプション権利行使時における制限

【権利行使価額の制限】
契約における制限にも同様の記載がありますが、ストック・オプションを行使する個人の、権利行使価額が年間合計1,200万円を超えないことが要件です。なお、1,200万円は権利行使価額であって、株式の時価ではありません。
複数の会社のストック・オプションについて、同年に権利行使をする場合には注意が必要です。

【調書の提出（権利を行使する者）】
権利を行使する者は、権利行使の際、会社に対して、付与決議日において大口株主等に該当しないことを誓約した書面と、行使日と同年に他の会社の新株予約権等の保有・行使がある場合には、その情報に関する書面を、会社に提出しなければなりません。

【調書の提出（会社）】
権利行使時、発行会社は所轄税務署に「新株予約権の行使に関する調書（同合計表）」を行使翌年の1月31日までに提出しなければなりません。

3回にわたりご説明させていただいたストック・オプション制度は、多くのメリットがある魅力的な制度です。ただし、税務上優遇される場合は細かい要件をクリアする必要がございますので、事前の準備が必要となります。

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